从奶茶连锁茶颜悦色股权变迁，看企业从初创到上市的顶层架构设计！

原标题：从奶茶连锁茶颜悦色股权变迁，看企业从初创到上市的顶层架构设计！

3月8日，茶颜悦色因知识产权再登上热搜，最高法点名茶颜观色傍名牌，滥用知识产权碰瓷茶颜悦色！构成不正常竞争，茶颜悦色打了一个漂亮的知识产权自卫反击战。除了知识产权布局，茶颜悦色的股权价格也很值得参考。今天我们从“茶颜悦色”的股权变更史，来拆解一下企业从初创到上市等不同阶段的股权架构设计。

一、拆解茶颜悦色股权架构变迁史！

（一）初创期：自然人持股

2017年9月5日，茶颜悦色的主体公司长沙茶悦生活餐饮管理有限公司成立（以下简称茶颜悦色），注册资本50万元，创始股东仅有吕良、孙孝菊2人，其中吕良出资49.5万元，持股99%；孙孝菊出资0.5万元，持股1%；绝大多数公司在刚创业的时候，基本会用自然人持股的方式，如果后续公司没有较大的发展，基本上就维持不变了。

（二）发展期：搭建钱包公司、持股平台

2017年12月，茶颜悦色做了第一次股权变更。从后续可以知道，是因为获得了资本青睐，为了顺利引入投资提前做准备。在这次股改中茶颜悦色做了以下动作：

1、干掉了自然人持股：成立菊英良公司作为吕良等创始股东的钱包公司，用来控股茶颜悦色。

2、 搭建有限合伙持股平台：股东主要由创始人吕良、亲朋好友以及核心团队等组成。

3、增加注册资本：由50万元增加至200万元。

这次的股权为茶颜悦色开启融资大门，奠定了公司发展的股权基础，为创始股东打通了“财富通道”。各位可以对照一下，你公司的股权在资本进来之前是不是也是这么设计的？

（三）成长期：引入天使轮融资+A轮融资

2018年1月18日，茶颜悦色获得了天图资本的天使轮融资；随后，在2019年2月19日，更名为湖南茶悦餐饮管理有限公司；在2019年7月5日迎来A轮融资，获得了源码资本、元生资本、顺为资本的支持；2021年1月7日，正式更名为湖南茶悦文化产业发展集团有限公司，2021年10月14日，获得了五源资本的融资。茶颜悦色自成立以来，共获得了3轮融资，除创始团队以外，几乎都是财务投资方，正如茶颜悦色所说：“我们有钱了”！背靠资本这为茶颜悦色进一步发展壮大奠定了基础。

二、揭秘股权架构设计的5大维度！

茶颜悦色虽然从架构上看，已经摆好了要上市的“pose”，但需要经受的考验还很多。疫情当下，茶颜悦色创始人吕良曾坦言，自己活得确实不那么好，公司月亏损2000多万元。并且随着公司的不断扩张发展，团队的管理能力、组织能力、供应链能力以及危机处理能力等也需要及时跟上。目前茶颜悦色的股权布局主要分为4层。

（一）股东层：根据公开资料显示，茶颜悦色大致由经营团队股东、财务投资方股东组成。

经营团队股东：菊英良公司持股38.5797%，作为吕良等创始股东的“钱袋子”，用来沉淀茶颜悦色项目所带来的利润，由于居民企业之间分红免税。未来如果有不错的项目，股东可以用菊英良对外投资，做多个项目矩阵布局，左手赚钱右手花。

幽兰及筝筝有限合伙分别持股26.7076%和6.7158%！那为什么要用有限合伙企业呢？

1、掌握绝对控制权，实现分钱不分权，以便茶颜悦色后期可以顺利上市。有限合伙企业的GP哪怕只占股1%，也有100%的绝对控制权，幽兰有限合伙企业的GP是吕良，筝筝有限合伙的GP是孙翠英，假设吕良与孙翠英签署了一致行动人协议，吕良就可以凭借菊英良有限公司+2家合伙企业间接掌控茶颜悦色约72%的股权；

2、吸纳人才，以股权“激励”核心团队以及有能力的人，让大家劲儿往一处使，撸起袖子加油干，把茶悦这块蛋糕越做越大；

3、防控风险，便于股权调整，有限合伙落地之后，必然会存在股东的进进出出，把人放在有限合伙企业里，一旦有变动，直接变更合伙企业的股权，不会影响主体公司茶颜悦色的经营 。

投资方股东：茶颜悦色投资方股东可谓相当有排面，这也侧面说明了茶颜悦色在资本中的抢手程度，资本的助推对品牌扩张起到催化作用。比如 天图资本， 奈雪的茶股东，投资过周黑鸭、鲍师傅、江小白等众多知名企业； 顺为资本， 背后操盘手是雷军，要知道雷老板还是个投资高手，一边做小米生态式布局的同时，不断地的通过投资整合供应链以及其他项目资源。 元生资本， 股东之一就有杭州阿里巴巴创业投资管理有限公司，看名字就知道和阿里关系匪浅。

（二）主体层：湖南茶悦文化产业发展集团有限公司，不用说也知道是作为上市的主体公司，它最终的功能就是资本运作，作为茶颜悦色对外的门面，用于归集众多投资人的钱以及资源，解决企业的规范性运作和整个平台的价值问题。

（三）项目层：基本都由茶颜悦色100%投资控股。餐饮连锁企业一般是按照区域分布的模式，搭建底层架构的，茶颜悦色目前虽然只在常德、武汉、长沙分别设立了一个项目公司，用来管理当地的所有门店，通过项目公司隔离当地的经营风险，同时这样也便于更好地考核地区业绩，做定向激励。但未来不排除等到 春暖花开，经济回暖之后，茶颜悦色会走出湖南，向全国铺店。

（四）业务层：茶颜悦色所有门店全部采用子公司模式开展运营，作为赚钱的入口。通过门店直接进行店铺租赁、原料采购、以及员工工资发放和社保购买等，这样既可以充分享小微企业的税收优惠政策，也有利于在盈亏平衡后实现节税！

1、风险隔离：自然人投资，如果存在公私混同是需要承担无限连带责任的，因此成立一个“钱包公司”代替你对外投资其他公司，在企业和你的个人财富之间构建一道防火墙，这样有利于所有权和经营权的划分，隔离股权投资或者业务经营所带来的债务风险。正如茶颜悦色的创始人吕良一样，进入发展期之后，就把自己的个人持股变成了公司持股。

2、战略布局：茶颜悦色目前是深耕于茶饮行业，但不排除未来创始人想延长茶饮产业的生态布局。比如茶饮原材料的供应链服务，每一个板块都是一个产业，既可以与现有业务相辅相成，又可以独立做融资以及资本运作。

3、多层次融资结构：设置多层子公司，每家控股子公司都可以独立融资，实现多层次融资体系，有利于扩大融资规模而不丢失控制权。

4、定向股权激励：多层次融资结构还有另一层考虑，要发展壮大必然少不了招兵买马，吸引人才，子公司有利于公司的精细化管理，方便后期定向激励，搭建各层的员工持股平台。

5、合法节税：根据公司的业务开展、战略布局和扩张阶段来成立不同子公司，梳理清楚不同子公司在整体架构当中的定位以及负责的板块，实现化整为零。不同层级的子公司可以根据业务需要申请知识产权，享受小微、高新、行业相关等税收政策以及贷款扶持。

三、3分钟学会设计你的股权结构！

那怎么设计你的股权呢？首先梳理清楚你名下持有的公司，每家公司在你的战略当中的定位以及负责的板块，然后通过股权设计排列组合，结合实际情况，你可以按照以下4个步骤：

1、首先股东个人先成立一个钱包公司，投资控股集团公司，解决钱哪儿来、如何退出的问题，因为居民企业之间分红是免税的，因此钱包公司可以作为股东的钱袋子，左手赚钱右手花。

2、 用一个没有任何历史遗留风险、干净的壳公司作为集团公司，也就是母公司。可以是现有的公司变更，也可以新注册，这家公司不涉及业务，只做项目投资、品牌管理、产品研发，投资控股下层的子公司。

3、 由集团公司根据经营需要投资成立子公司，这些子公司就是赚钱的资金入口，根据职能、业务板块匹配相应的组织架构与人员，享受小微、高新、行业相关等税收政策以及贷款扶持。实现合法节税。

4、根据团队发展或者融资需要成立员工及投资方持股平台，实现融人融钱。

合规宝财税：作为财税合规专家，致力为企业提供股权架构设计、税务筹划、财务管理及核算、盈利模型测算等财税合规解决方案！从财税角度帮助企业提高运营效率，降低财税风险，实现商业价值最大化！

创业的基础一个是团队，另一个就是股权结构。一个好的股权结构，要基于企业的战略和资本规划，陪伴企业从初创到上市，解决不同发展阶段企业的经营需求！所以各位老板，你的股权架构设计好了吗？

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